Doğan Medya'nın satışında tüm detaylar açıklandı! Hangi şirket, kaça satıldı? (Medyaradar/Özel)
Doğan Holding, Doğan Medya'nın Demirören Grubu'na satışının detaylarını açıkladı.
Doğan Grubu sahibi olduğu Doğan Gazetecilik, Hürriyet Gazetecilik
ve Matbaacılık, Doğan TV Holding, Doğan Haber Ajansı, Doğan Dağıtım
Satış Pazarlama, Doğan İnternet Yayıncılığı ve Yatırım, Doğan Media
International GmbH ve Mozaik İletişim Hizmetleri'ndeki paylarının
tamamını 916 milyon dolara Demirören Grubu'na devretti.
Doğan Holding tarafından KAP'a yapılan açıklamanın tamamı
şu şekilde:
Yönetim Kurulumuz'un 06.04.2018 tarih ve 2018/14 sayılı
toplantısında;
Doğrudan bağlı ortaklığımız, Doğan Gazetecilik A.Ş.'nin tamamı
ödenmiş 105.000.000 Türk Lirası çıkarılmış sermayesini temsil eden,
beheri 1 Türk Lirası itibari değerli, tamamı hamiline yazılı ve
Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. nezdinde kaydileşmiş bulunan
105.000.000 adet payda –Sözleşme bağlamında iktisap edeceğimiz
ilave paylar ile birlikte- sahip olduğumuz 97.723.878,03 adet ve
Doğan Gazetecilik A.Ş.'nin çıkarılmış sermayesinin % 93,0704'ünü
temsil eden payların,
Doğrudan bağlı ortaklığımız, Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık
A.Ş.'nin tamamı ödenmiş 552.000.000 Türk Lirası çıkarılmış
sermayesini temsil eden, beheri 1 Türk Lirası itibari değerli,
tamamı nama yazılı ve Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş. nezdinde
kaydileşmiş bulunan 552.000.000 adet payda sahip olduğumuz
–Sözleşme bağlamında iktisap edeceğimiz ilave paylar ile
birlikte-428.732.788,05 adet ve Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık
A.Ş.'nin çıkarılmış sermayesinin % 77,6690'ını temsil eden
payların,
Doğrudan bağlı ortaklığımız, Doğan TV Holding A.Ş.'nin tamamı
ödenmiş 2.080.593.391 Türk Lirası sermayesini temsil eden, beheri 1
Türk Lirası itibari değerli, tamamı nama yazılı ve pay senedine
bağlanmış 2.080.593.391 adet payda sahip olduğumuz –Sözleşme
bağlamında iktisap edeceğimiz ilave paylar ile birlikte-
2.080.593.391 adet ve Doğan TV Holding A.Ş.'nin tamamı ödenmiş
sermayesinin % 100,00'ünü temsil eden payların,
Doğrudan bağlı ortaklığımız, Doğan Haber Ajansı A.Ş.'nin tamamı
ödenmiş 11.800.000 Türk Lirası sermayesini temsil eden, beheri 1
Kuruş itibari değerli, tamamı nama yazılı ve pay senedine bağlanmış
1.180.000.000 adet payda sahip olduğumuz 1.179.978.707 adet ve
Doğan Haber Ajansı A.Ş.'nin tamamı ödenmiş sermayesinin %
99,9982'sini temsil eden payların,
Doğrudan bağlı ortaklığımız Doğan Dağıtım Satış Pazarlama
Matbaacılık Ödeme Aracılık ve Tahsilat Sistemleri A.Ş.'nin, tamamı
ödenmiş 15.000.000 Türk Lirası sermayesini temsil eden, beheri 1
Türk Lirası itibari değerli, tamamı nama yazılı ve pay senedine
bağlanmış 15.000.000 adet payda sahip olduğumuz 15.000.000 adet ve
Doğan Dağıtım Satış Pazarlama Matbaacılık Ödeme Aracılık ve
Tahsilat Sistemleri A.Ş.'nin tamamı ödenmiş sermayesinin %
100,00'ünü temsil eden payların,
Doğrudan bağlı ortaklığımız Doğan İnternet Yayıncılığı ve Yatırım
A.Ş.'nin tamamı ödenmiş 4.400.000 Türk Lirası sermayesini temsil
eden, beheri 1 Türk Lirası itibari değerli, tamamı nama yazılı ve
pay senedine bağlanmış 4.400.000 adet payda sahip olduğumuz
–Sözleşme bağlamında iktisap edeceğimiz ilave paylar ile birlikte-
4.400.000 adet ve Doğan İnternet Yayıncılığı ve Yatırım A.Ş.'nin
tamamı ödenmiş sermayesinin % 100,00'ünü temsil eden payların,
Doğrudan bağlı ortaklığımız Doğan Media International GmbH'ın
tamamı ödenmiş 97.000.000 Avro sermayesini temsil eden, beheri 1
Avro itibari değerli, 97.000.000 adet payda sahip olduğumuz
55.851.651 adet ve Doğan Media International GmbH'ın tamamı ödenmiş
sermayesinin % 57,5790'ını temsil eden payların,
Dolaylı bağlı ortaklığımız Mozaik İletişim Hizmetleri A.Ş.'nin
tamamı ödenmiş 440.000.000 Türk Lirası sermayesini temsil eden,
beheri 1 Türk Lirası itibari değerli, tamamı nama yazılı ve pay
senedine bağlanmış 440.000.000 adet payda "doğrudan" sahip
olduğumuz 5.049.342 adet ve Mozaik İletişim Hizmetleri A.Ş.'nin
tamamı ödenmiş sermayesinin % 1,1476'sını temsil eden payların,
Demirören Medya Yatırımları Ticaret A.Ş. ile yapılan pazarlıklar
neticesinde;
- Doğan Gazetecilik A.Ş.'deki paylarımızın tamamının 132.000.000,00
Amerikan Doları,
- Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık A.Ş.'deki paylarımızın
tamamının 155.000.000,00 Amerikan Doları,
- Doğan TV Holding A.Ş.'deki paylarımızın tamamının 599.674.050,30
Amerikan Doları,
- Doğan Haber Ajansı A.Ş.'deki paylarımızın tamamının 5.000.000,00
Amerikan Doları,
- Doğan Dağıtım Satış Pazarlama Matbaacılık Ödeme Aracılık ve
Tahsilat Sistemleri A.Ş.'deki paylarımızın tamamının 7.000.000,00
Amerikan Doları,
- Doğan İnternet Yayıncılığı ve Yatırım A.Ş.'deki paylarımızın
tamamının 12.751.210,73 Amerikan Doları,
- Doğan Media International GmbH'daki paylarımızın tamamının
4.042.004,10 Amerikan Doları,
- Mozaik İletişim Hizmetleri A.Ş.'deki paylarımızın tamamının
532.734,87 Amerikan Doları,
olmak üzere, toplam 916.000.000 Amerikan Doları satış bedeli
("Satış Bedeli") üzerinden nakden ve peşin olarak satılmasına; bu
amaçla Hisse Satış Sözleşmesi ("Sözleşme")'nin imzalanmasına; Satış
Bedeli'nden daha önce Şirketimiz'e ödenen 50.000.000 (Elli milyon)
Amerikan Doları tutarındaki kaporanın tenzili ve Sözleşme'nin
imzasıyla eşzamanlı olarak Satış Bedeli'nin 228.000.000 (İkiyüz
yirmisekiz milyon) Amerikan Doları kısmının nakden, 26.000.000
(Yirmialtı milyon) Amerikan Doları kısmının Doğan TV Holding
A.Ş.'de Commerz Film GmbH'a ait ve Doğan TV Holding A.Ş.
sermayesinin % 6,68'ini temsil eden, ilave kontrol sağlamayan
138.999.811 adet pay senedinin Demirören Medya Yatırımları Ticaret
A.Ş.'ye teslimi ile ve kalan 612.000.000 (Altıyüz oniki milyon)
Amerikan Doları tutarındaki bakiyenin de "Kapanış" koşullarının
sağlanması ile birlikte blokajın çözülerek serbest kalması
suretiyle Şirketimiz'e nakden ve/veya peşin olarak ödenmesine;
ilgili resmi kurumlardan gerekli yasal izinlerin alınmasına ve
Sözleşme'de belirlenen tüm "Kapanış"a ilişkin Ön Şartlar'ın
gerçekleşmesi şartlarına bağlı olarak Sözleşme kapsamındaki hisse
senetlerinin Demirören Medya Yatırımları Ticaret A.Ş.'ne satış ve
devrine onay verilmesine; hisse satış ve devir işleminin ancak bu
şekilde hukuken geçerli olacağının kabulüne,
Ayrıca, 104.0 frekansından yayın yapan "Radyo D"nin ve 92.5
frekansından yayın yapan "CNN Türk Radyo"nun, yayın lisans
haklarının Demirören Medya Yatırımları Ticaret A.Ş.'ye 3.000.000
(Üç milyon) Amerikan Doları bedel üzerinden satışı ve devri
konusunda, Demirören Medya Yatırımları Ticaret A.Ş.'ye "alım" hakkı
opsiyonu, Şirketimiz'e ise "satma hakkı" opsiyonu tanınmasına,
karar vermiştir.
Yukarıda detayları verilen "Finansal Duran Varlık" satışı ve devri
işlemlerinin toplam tutarı olan 916.000.000 Amerikan Doları
(06.04.2018 tarihinde saat 15:30'da belirlenen gösterge
niteliğindeki TCMB Döviz Alış Kuru olan USD/TRY 4,0527'ye göre
3.712.273.200 Türk Lirası)'nın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun II-23.1
"Önemli Nitelikteki İşlemlere ilişkin Ortak Esaslar ve Ayrılma
Hakkı Tebliği (SPK II-23.1 Tebliği)'nin, "Önemlilik kriteri"
başlığını taşıyan 6'ncı maddesinin 1'inci fıkrasının (b) bendi
hükmünde düzenlendiği üzere; mezkur "Finansal Duran Varlık" satış
ve devir işlemine ilişkin Yönetim Kurulu Karar tarihi olan 6 Nisan
2018 (bugün)'den önceki altı aylık günlük düzeltilmiş ağırlıklı
ortalama fiyatların aritmetik ortalaması baz alınarak hesaplanan
Şirketimiz değerine (2.327.412.985,21 Türk Lirası) oranının, %50
oranının üstünde kalması nedeniyle, mezkur "Finansal Duran Varlık"
satışı ve devir işlemleri birlikte bir bütün olarak, SPK II-23.1
Tebliği kapsamında "önemli nitelikteki işlem" olarak
değerlendirilmektedir. Bu itibarla, Sermaye Piyasası Mevzuatı
kapsamında "önemli nitelikteki işlem" olarak nitelenen söz konusu
"Finansal Duran Varlık" satışı ve devir işlemi ayrıca en kısa
sürede tüm pay sahiplerimizin katılımına açık olarak
gerçekleştirilecek olağanüstü genel kurulumuzda pay sahiplerimizin
onayına sunulacaktır.
Diğer taraftan Şirketimiz'in, yazılı ve görsel medya bölümünde
faaliyet gösteren ve aşağıda bir listesi bulunan şirketlerde,
doğrudan veya dolaylı bağlı ortaklıklarımız vasıtasıyla sahip
olduğu şirket paylarının da mezkur Hisse Satış Sözleşmesi
kapsamında ve Hisse Satış Sözleşmesi'nde düzenlendiği şekliyle
"Kapanış"a kadar Şirketimiz tarafından devir alınması ile ilgili
çalışmalara başlanılmasına; bu itibarla özetle;
- Doğrudan bağlı ortaklığımız Doğan Gazetecilik A.Ş.'nin, Öncü
Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.'de sahip olduğu 20.000.000
adet ve Öncü Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı A.Ş.'nin
çıkarılmış sermayesinin % 25,00'ini temsil eden payların,
- Doğrudan bağlı ortaklığımız Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık
A.Ş.'nin, Doruk Faktoring A.Ş.'de sahip olduğu 2.044.076 adet ve
Doruk Faktoring A.Ş.'nin ödenmiş sermayesinin % 5,11'ini temsil
eden payların,
- Doğrudan bağlı ortaklığımız Doğan Gazetecilik A.Ş.'nin, Doruk
Faktoring A.Ş.'de sahip olduğu 164 adet ve Doruk Faktoring A.Ş.'nin
ödenmiş sermayesinin % 0,00041'ini temsil eden payların,
- Doğrudan bağlı ortaklığımız Doğan Dağıtım Satış Pazarlama
Matbaacılık Ödeme Aracılık ve Tahsilat Sistemleri A.Ş.'nin, Doruk
Faktoring A.Ş.'de sahip olduğu 50 adet ve Doruk Faktoring A.Ş.'nin
ödenmiş sermayesinin % 0,000125'ini temsil eden payların,
- Doğrudan bağlı ortaklığımız Doğan Dağıtım Satış Pazarlama
Matbaacılık Ödeme Aracılık ve Tahsilat Sistemleri A.Ş.'nin, Dergi
Pazarlama Planlama ve Ticaret A.Ş.'de sahip olduğu, 7.840 adet ve
Dergi Pazarlama Planlama ve Ticaret A.Ş.'nin ödenmiş sermayesinin %
56,00'ını temsil eden payların,
- Doğrudan bağlı ortaklığımız Doğan TV Holding A.Ş.'nin, Doğan
Müzik Yapım ve Ticaret A.Ş.'de sahip olduğu 13.619.837 adet ve
Doğan Müzik Yapım ve Ticaret A.Ş.'nin ödenmiş sermayesinin %
100'ünü temsil eden payların,
- Doğrudan bağlı ortaklığımız Doğan TV Holding A.Ş.'nin, Doğan
Media International S.A.'de sahip olduğu 4.061.416 adet ve Doğan
Media International S.A.'nin ödenmiş sermayesinin % 99,99'unu
temsil eden payların,
- Doğrudan bağlı ortaklığımız Doğan TV Holding A.Ş.'nin, Rapsodi
Radyo ve Televizyon Yayıncılık A.Ş.'de sahip olduğu 1.880.000 adet
ve Rapsodi Radyo ve Televizyon Yayıncılık A.Ş.'nin ödenmiş
sermayesinin % 100,00'ünü temsil eden payların,
- Dolaylı bağlı ortaklığımız DTV Haber ve Görsel Yayıncılık
A.Ş.'nin, Blu TV İletişim ve Digital Yayın Hizmetleri A.Ş.'de sahip
olduğu 3.564.750 adet ve Blu TV İletişim ve Digital Yayın
Hizmetleri A.Ş.'nin ödenmiş sermayesinin % 49,00'unu temsil eden
payların,
- Dolaylı bağlı ortaklığımız Mozaik İletişim Hizmetleri A.Ş.'nin,
Blu TV İletişim ve Digital Yayın Hizmetleri A.Ş.'de sahip olduğu
3.710.250 adet ve Blu TV İletişim ve Digital Yayın Hizmetleri
A.Ş.'nin ödenmiş sermayesinin % 51,00'ini temsil eden payların,
- Doğrudan bağlı ortaklığımız Hürriyet Gazetecilik ve Matbaacılık
A.Ş.'nin, Glokal Dijital Hizmetler Pazarlama ve Ticaret A.Ş.'de
sahip olduğu 10.274.042,93 adet ve Glokal Dijital Hizmetler
Pazarlama ve Ticaret A.Ş.'nin ödenmiş sermayesinin % 92,00'sini
temsil eden payların,
- Doğrudan bağlı ortaklığımız Doğan TV Holding A.Ş.'nin, D Yapım
Reklamcılık ve Dağıtım A.Ş.'de sahip olduğu 525.389.566 adet ve D
Yapım Reklamcılık ve Dağıtım A.Ş.'nin ödenmiş sermayesinin %
100'ünü temsil eden payların,
Şirketimiz'e ve Şirketimiz'in doğrudan veya dolaylı bağlı
ortaklıklarına devri konusunda çalışmalara başlanılmasına ve bu
hususta yönetimin yetkili kılınmasına karar verilmiştir.