Ford Otosan, Ford Romania'yı satın aldı

Ford Otosan, Ford'un Romanya'daki imtiyaz haklarını ve üretim tesislerini satın aldı. Ford'dan yapılan açıklamada "250.000 araç ve 365.000 motor üretim kapasitesi ile faaliyet gösteren Craiova tesisleri ve üretim faaliyetleri devralınacaktır" denildi. Bu işlem için 2022 ve 2028 yılları arasında 575 milyon euro ödeme yapılacak. Ayrıca 2028 yılında kapasite kullanım oranına bağlı olarak 140 milyon euro'ya kadar ilave ödeme yapacak. Satın almayla birlikte Ford Otosan hisseleri Borsa İstanbul'da yüzde 7 yükselerek 260 liraya çıktı.

Ford Otosan'dan KAP'a yapılan açıklama şöyle;

"Ford Otomotiv Sanayi A.Ş.'nin ("Ford Otosan") %100 pay sahibi olduğu bağlı ortaklığı Ford Otosan Netherlands BV'nin, Ford Otosan'ın ana ortaklarından Ford Motor Company (FMC)'nin 1 adet ve FMC'nin paylarının tamamına sahibi olduğu Ford Capital BV'nin ise %99,99 oranında pay sahibi oldukları Ford Romanya [SA] hisselerinin tamamını satın alması konusunda bir Hisse Satın Alma Sözleşmesi imzalanmış olup, Ford Otosan ana ortak olarak sözleşme hükümlerinin yerine getirilmesinden yükümlüdür. Kapanış'tan önce Ford Romanya bünyesindeki satış ve dağıtım iş kolu faaliyetleri FMC bünyesindeki bir iştirake devredilecek olup, 250.000 araç ve 365.000 motor üretim kapasitesi ile faaliyet gösteren Craiova tesisleri ve üretim faaliyetleri devralınacaktır.

Ford Romanya hisselerinin tamamı için 2022 ve 2028 yılları arasında toplam 575 milyon Euro ödeme yapılacak olup, ayrıca 2028 yılında tutarı Romanya fabrikasının 2028-2034 yılları için öngörülen kapasite kullanım oranına bağlı olarak belirlenmek üzere 140 milyon Euro'ya kadar ilave ödeme yapılması söz konusudur.

İşlemin sözleşmelerdeki düzenleyici otoritelerin onaylarının alınması dahil kapanış koşullarının gerçekleşmesine bağlı olarak 2022 yılı üçüncü çeyreği içerisinde tamamlanması hedeflenmekte olup, bir yıl içerisinde kapanış koşullarının sağlanamaması durumunda tarafların sözleşmeyi feshetme hakkı bulunmaktadır.

Satın alma değerinin Kurumsal Yönetim Tebliği'nin 9'uncu maddesinde belirtilen eşikleri aşması nedeniyle, DRT Kurumsal Finans Danışmanlık Hizmetleri A.Ş. (Deloitte) tarafından ekte özeti yer alan değerleme raporu hazırlanmış olup, işlem değerleme raporundaki sonuçlara uygun olarak gerçekleştirilecektir. İşleme ilişkin Ford Otosan yönetim kurulu kararı, bağımsız üyeler dahil tüm yönetim kurulu üyelerinin oy birliğiyle alınmıştır.

Hisse Satın Alma Sözleşmesi ile birlikte Craiova Tesislerinde üretilecek araçlar ile ilgili olarak Tedarik Koşulları da belirlenmiştir. Craiova Tesisinde mevcut durumda Puma ve EcoSport binek araç modelleri ile 1.0 litre Ecoboost benzinli motorları üretilmekte olup, Tedarik Koşulları uyarınca 2022 yılının sonundan itibaren EcoSport üretiminin sonlandırılması; Puma modelinin ise üretimine devam edilerek, 2024 yılından itibaren tam elektrikli versiyonunun üretimine geçilmesi planlanmaktadır. Ayrıca, Yeniköy fabrikasında 2023 Temmuz ayına kadar üretimine devam edilecek olan Courier aracını ikame etmek üzere, tasarımı ve mühendisliği Ford Otosan tarafından geliştirilecek olan Yeni Nesil Courier araç modelinin van (Transit Courier) ve kombi (Tourneo Courier) versiyonlarının Craiova Tesislerinde üretilmesi öngörülmektedir. Yeni Nesil Courier modelinin içten yanmalı motor versiyonlarının 2023 ve tam elektrikli versiyonlarının ise 2024 yıllarında üretimine başlanması beklenmektedir. Yeni Nesil Courier dahil tesiste üretilecek araç ve motorların başlıca tedarik koşullarında mutabakat sağlanmış olup, teknik detayları ve Yeni Nesil Courier yatırım taahhütlerini içerecek anlaşmaların kapanışa kadar imzalanması öngörülmektedir.

4 Aralık 2020 tarihinde açıklanan yeni yatırımlar tamamlandığında 650.000 adede ulaşacak Ford Otosan'ın toplam yıllık üretim kapasitesinin Romanya Craiova fabrikasının alımı ile 900.000'in üzerine çıkması, çalışan sayısının da 20.000'i geçmesi beklenmektedir.

Üretilecek araç ve motorlar piyasa koşullarına uygun olarak fiyatlanacak olup, ilişkili taraflara yapılacak satışlarda fiyatlama işlemin niteliğine en uygun yöntem esas alınarak belirlenecektir. Bu açıklamaya konu hisse devir ve tedarik anlaşması görüşmelerine ilişkin olarak Özel Durumlar Tebliği'nin 6'ncı maddesi kapsamında Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 29 Haziran 2016 tarihli kararı ile verilen yetki çerçevesinde, Genel Müdür ve Genel Müdür Başyardımcısı tarafından, görüşmelere ve imzalanan ön anlaşmalara ilişkin açıklamaların, görüşmelerin tamamlanarak ilgili sözleşmelerinin imzalanmasına kadar ertelenmesine karar verilmiştir. Erteleme kararı, sürecin olumsuz yönde etkilenmemesi, Şirketimizin rekabet gücünün zedelenmemesi, Şirketimizin meşru çıkarlarının, yasal haklarının ve pazarlık gücünün korunabilmesi amaçlarıyla alınmış olup, erteleme gerekçelerinin ortadan kalkması ile birlikte konuya ilişkin açıklama yapılmaktadır."